托普云农过会一年多仍未提交注册，毛利率下滑及股权转让引关注

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《港湾商业观察》施子夫

公开信息显示，2022年6月，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称，托普云农）的创业板申请获深交所受理。在经过深交所下发的两轮审核问询函后，2023年1月，在深交所上市审核委员会召开的2023年第3次上市委员会审议会议中，托普云农首发成功过会。

但迄今已过会一年四个月的托普云农却迟迟未能提交注册申请。IPO“卡壳”背后，公司股权稳定性、历史沿革及内控问题得以暴露在大众面前。

01

毛利率下降风险

托普云农的前身为托普有限，公司提供的产品及服务主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。

托普云农的招股书停留在了2022年12月，审核问询函停留在2023年9月26日。从2019年-2021年以及2022年1-6月（以下简称，报告期内），来自智能硬件设备的收入占比分别为32.84%、41.52%、49.38%和53.62%，各期占比逐年走高，也是贡献收入最高的业务；其次为智慧农业项目中的物联网项目，各期占总收入比例分别为39.45%、43.06%、43.41%和40.64%。

业绩方面，报告期内，托普云农实现营收分别为2.28亿元、2.65亿元、3.32亿元和1.39亿元，归母净利润分别为2726.07万元、6270.54万元、7251.33万元和2695.86万元，扣非后归母净利润分别为4400.65万元、5002.97万元、6352.25万元和2294.35万元。

结合问询函披露的数据，2022年1-9月，托普云农实现营收2.23亿元，扣非后净利润3215.24万元，与上年同期基本持平。根据托普云农预计，2022年实现营收3.73亿元，同比增长12.22%；实现扣非后净利润7575.53万元，同比增长19.26%。

在托普云农第二轮审核问询函的回复报告中，深交所要求托普云农结合2022年预计的业绩实现情况等，充分论证期后业绩是否存在大幅下滑的风险，是否存在重大不确定性。

托普云农回复称，“一方面，在营业收入增长的驱动下，公司净利润持续增加；另一方面，2022年度公司信息化软件平台收入进一步增加，而信息化软件平台毛利率相对较高，促进了公司综合毛利率的提升，导致公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长幅度相对较大。公司2022年1-9月业绩实现情况正常，2022年第四季度在手订单充足，主要产品销售验收正常推进，2022年业绩实现情况良好，全年业绩较 2021年不存在下滑的情形。”

另外在二轮审核问询函回复中，托普云农还披露了2023年1-9月业绩预计情况。

2023年1-9月，托普云农预计实现营收2.9亿元-3.2亿元，同比增长30.25%-43.72%；归母净利润5500万元-6000万元，同比增长47.15%-60.53%；扣非后归母净利润5000万元-5500万元，同比增长55.51%-71.06%。

不过尽管营收与净利表现不错，托普云农也在招股书中也表示，自身存在毛利率下降的风险。

详细来看，报告期内，托普云农的主营业务毛利率分别为56.74%、56.04%、53.55%和53.90%，三年半的时间毛利率下滑了2.84个百分点。

其中有关2020年毛利率略微下降，托普云农表示，主要系受该年度开始运输费用计入营业成本（执行新收入准则所致）的影响；2021年度毛利率下降主要系软件平台和智能硬件设备毛利率下降所致；2022 年 1-6 月毛利率较上年度基本持平，其中物联网项目和智能硬件设备毛利率较上年度有所下降，但软件平台毛利率较上年度大幅提升，抵消了物联网项目和智能硬件设备毛利率下降的影响。

若未来托普云农的毛利率呈现持续下滑，则极大可能影响公司的盈利能力。

与托普云农报告期内所在的同一时期，可比公司毛利率均值分别为51.64%、54.52%、53.49%和56.46%，2019年-2021年托普云农的毛利率要略高于可比公司均值，而2022年上半年毛利率则低于可比公司均值2.56个百分点。

02

股权转让等情况引关注

监管层关注问题还聚焦在托普云农股权稳定性及历史沿革方面。

根据招股书显示，2015年10月，托普云农开始在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股份简称为“托普云农”，股份代码为“833692”。2019年3月，托普云农在全国股转系统终止挂牌。

股权结构方面，截至招股书签署日，托普云农的控股股东为托普控股，实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇，两人合计持有公司912万股股份，占公司股本的14.25%。此外，二人还合计持有托普控股71.00%股权，陈渝阳、陈丽婷夫妇直接、间接合计控制托普云农5520万股股份，占公司股本的86.30%。

另据问询函显示，朱旭华为持有托普云农5%以上股份的股东，其直接持有托普云农2.67%股份，通过持有托普云农控股股东托普控股19%的股权，合计持有托普云农14.81%的股份。

报告期内，因朱旭华家庭突发事项，其与实际控制人陈丽婷、控股股东托普控股之间有较大额资金往来。截至招股书签署日，朱旭华尚欠陈丽婷910万元。

此外，2015年8月，托普云农以8.23元/股价格向广发证券、中投证券定向发行股份；2018年12月至2019年1月，广发证券、中投证券以8.27 元/股的价格将上述股份转让给托普云农控股股东托普控股。2018年5月，托普云农外部投资者的入股价格为12.50元/股。

深交所要求托普云农回答：是否还存在其他未披露的欠款、是否存在将所持发行人股份进行质押等，说明朱旭华欠款事项对发行人股权结构稳定性的影响；结合退股前后外部投资者入股价格等因素，说明广发证券、中投证券持有发行人股份转让价格的公允性、合理性。

对于朱旭华持股情况，托普云农表示，朱旭华所持发行人股份及托普控股股权的比例较低，且朱旭华所持发行人股份价值远高于欠款金额，朱旭华欠款事项的债权人陈丽婷系发行人共同实际控制人之一，因此朱旭华欠款事项不会导致发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份发生重大变动；朱旭华拥有足够的清偿能力，可以自行承担债务。综上，朱旭华欠款事项不会影响发行人股权结构的稳定性。

对于广发证券、中投证券持有发行人股份转让价格的公允性、合理性，托普云农表示，主要系两次交易背景、目的不同。2018年5月，外部投资者友创天辰、文辰友创看好公司行业发展前景、主营业务成长性及未来IPO潜力，主动对公司进行投资，故其投资入股价格相对较高。2018年12月，公司申请在新三板终止挂牌，导致广发证券、中投证券无法为公司提供做市服务，考虑到公司终止挂牌后股票流动性降低、做市期间做市收益、分红收益等因素，其持有公司股份退出转让价格相对较低。广发证券、中投证券退出投资股权转让事项已经公司股东大会审议通过。因此，广发证券、中投证券持有公司股份转让价格公允、具有合理性。

03

内控存在不规范

托普云农存在的内控不规范行为或许也是公司迟迟未能提交注册的原因之一。

2019年和2020年，托普云农存在通过关联方账户、个人卡账户、劳务公司账户代付员工薪酬、零星成本费用和资产购买款的不规范情形。2019年和2020年，代付员工薪酬金额分别为632.51万元和171.81万元，代付零星成本费用及资产购买款金额为355.07万元和162.51万元。

2019年和2020年，托普云农存在少量零星销售货款由关联方账户代收的不规范情形，2019 年和 2020 年代收货款金额分别为24.29万元和1.57万元。

托普云农表示，报告期前期，由于员工薪酬保密、节税的考虑，以及解决零星成本费用支出无发票问题，公司存在由关联方代付员工薪酬、零星成本费用的情形。针对上述关联方代付员工薪酬、零星成本费用的内部控制不规范事项，发行人进行了积极整改，发行人内控制度不存在重大缺陷。

此外，根据新余市渝水区财政局2020年9月26日出具的《渝水区财政局政府采购行政处罚决定书》，托普云农在参与渝水区农业局柑橘水肥一体化设施设备采购与安装项目招标活动中，与其他单位投标文件制作机器码相同，存在不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制的行为，违反了《政府采购法实施条例》第七十四条、《招投标法实施条例》第四十条的相关规定，被给予5588.62元的罚款。（港湾财经出品）

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