注册制以来首单！上交所重拳出击

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IPO带病闯关却想一查就撤和一走了之？监管用实际行动表明：绝无可能。

6月11日，上交所官网发布关于对上海思尔芯技术股份有限公司（简称思尔芯）及相关责任人予以纪律处分的决定。

图片来源：上交所

据悉，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书涉及财务数据存在虚假记载。因此，上交所决定对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。中国证券报记者注意到，对IPO发行人予以5年内不接受申请文件的纪律处分是注册制以来交易所首单。

此前，对于思尔芯发行申报阶段报送虚假财务数据，证监会已开出罚单，罚款总额达1150万元。

虚增收入和净利润

公开资料显示，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请，上交所决定终止审核。

图片来源：上交所

根据思尔芯招股说明书的数据，思尔芯称公司2020年的营业收入和净利润分别为1.33亿元、1010.72万元，然而这个数据却是假的。

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

具体而言，思尔芯主要通过虚构销售交易和提前确认收入虚增营业收入。2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元；通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。同时，2020年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。鉴于上述违规事实和情节，经该所纪律处分委员会审核通过，根据相关规定，决定对上海思尔芯技术股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对相关责任人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对思尔芯时任董事长黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

合计被罚1150万元

此前，证监会已对思尔芯开出罚单。

今年年初，证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。具体而言，证监会对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。上述罚款合计1150万元。

据悉，该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。证监会强调，实行注册制，强调以信息披露为核心，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。

抑制“带病闯关”冲动

可以预见的是，未来，“申报即担责、不能一撤了之”将进一步落实。证监会今年3月修订发布实施的《首发企业现场检查规定》，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业“一查到底”，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理，并增加了不提前告知直接开展检查的机制等。据了解，证监会将大幅提高现场检查比例，现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。

与此同时，今年以来，上交所也对发行上市条线存在的各类违规行为坚决予以严厉打击。一方面大幅前移现场监管节点，对执业质量不佳的保荐机构，在其项目受理阶段即发起现场督导，落实“申报即担责”。另一方面对信息披露违规、中介机构履职不到位等问题不留死角予以处罚，尤其是对严重影响申报文件质量和投资者判断的违规行为予以“重型”惩戒措施。

某资深投行人士称，检查督导比例大幅提升一方面传递了压严压实保荐机构把关责任的明确导向，督促保荐机构履行好核查把关职责，引导其把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来，从而进一步提高申报质量；另一方面，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责，抑制了发行人和中介机构的“带病闯关”冲动。

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